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新《公司法》下,构成公司关联方的10种情形

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一、控制(子公司)

模式——子母关系

类型:子公司、子公司的子公司,均最终受控于母公司,类似于直系亲属。从母公司角度来看,子公司、子公司的子公司都是母公司的关联方。

如下图所示,B公司为A公司的子公司、C公司为B公司的子公司,以及C公司继续设立的子公司,都是A公司的关联方。

二、被控制(母公司)

模式——母子关系

类型:

1)直接控制

母公司直接控制的一个或者多个子公司,母公司与所有子公司之间均为直接控制关系。

如下图所示,A公司为所有子公司的关联方。

2)间接控制

母公司不直接持有目标公司的股权,而是通过一个或者多个中间公司对目标公司实施控制。

3)直接持股 + 间接持股

母公司直接持有目标公司的股权,可能达不到控制的程度,但加上通过中间公司所持的目标公司股权,仍然可以对目标公司实施控制。



4)母公司的母公司

如同子公司的子公司是本企业的关联方,母公司的母公司也是本企业的关联方,类似于直系亲属一样。

三、同受一方控制

模式——兄弟关系

类型:受同一公司所控制的子公司相互之间构成关联关系。如下图所述,B公司、C公司、D公司、E公司、F公司、G公司均为A公司的子公司,相互之间系关联方。

四、重要投资方(非母公司)

模式——类似母子关系

类型:

1)能够对本公司实施共同控制

包括:直接的共同控制、间接的共同控制。

如上图所示,A公司与B公司对C公司实施共同控制,则A公司、B公司均为C公司的关联方。

2)能够对本公司实施重大影响

包括:直接的重大影响、间接的重大影响。

如上图所示,A公司、B公司为C公司的股东,其中,A公司持股60%,能够单独控制C公司,A公司作为母公司,当然是C公司的关联方。B公司持股40%,虽不能单独控制,但能对C公司的决策施加重大影响,因此,也属于C公司的关联方。

五、重要的被投资方(非子公司)

模式——类似子母关系

如下图所示,A公司持有E公司3%的股份,不能对E公司实施控制和重大影响,双方没有其他特殊关系时,不构成关联关系。

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类型:

1)公司的合营企业及其子公司

2)公司的联营企业及其子公司

六、集团内成员

模式——母子关系 + 兄弟关系

类型:公司集团的成员公司,系相互之间的关联方。

七、主要个人投资者

1)公司的主要自然人股东。

2)该自然人股东的近亲属。

3)其他与该自然人股东关系密切,可能导致公司利益转移的人。

4)上述人员控制、共同控制或者能够施加重大影响的公司,也构成本公司的关联方。

八、关键管理人员

1)关键管理人员包括:董事、监事、高管等能够计划、指挥和控制公司活动的人

其中,高管通常包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、以及章程规定为高管的人员。

2)关键管理人员的近亲属。

3)其他与关键管理人员关系密切,可能导致公司利益转移的人。

4)上述人员控制、共同控制或者能够施加重大影响的公司,也构成本公司的关联方

九、关键管理人员服务提供方

公司的关键管理人员,系由第三方派遣,该第三方构成公司的关联方。但公司不一定是该第三方的关联方。

十、其他

与公司不存在上述投资或者管理关系,但其具有可能导致公司利益转移的能力的,也可构成公司的关联方。

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